专业方协作模型针对一个具体的高净值案件,写明谁牵头、谁出意见、谁执行、谁需要知情,以及如何核验每一方的牌照或登记。家庭对每一项决定负最终责任;牵头顾问负责统筹;每位专业方只对本人的意见与文件负责。本页其余部分依次介绍各方角色、分阶段的 RACI 分工表,以及最容易出问题的交接环节。
为什么要有一份书面模型
实务中,这套模型通常是一份书面约定(往往并不正式),由牵头顾问保管。它与“请了几位顾问”的区别只有一点:每项决定、每份文件都有指名的负责人,所有人依据同一套家庭事实开展工作。
跨境案件通常涉及律师、每个相关国家的税务顾问、一家或多家银行、保险公司及其代表、受托人、企业服务提供商(corporate service provider,CSP),规模较大的家族还会有家族办公室。各方受不同方式监管,都只看到局部。处理股权出售的律师,可能最先看到一次资产变现事件;会计师可能看到税务居民身份的变化;银行合规团队可能发现财富来源说明与信托契约对不上。本页的模型描述的是角色分工,是供家庭及其顾问使用的框架,并不代表本站提供任何相关服务。
各方角色与核验方法
| 角色 | 通常负责的工作 | 监管机构或名册 | 核验方法 |
|---|---|---|---|
| 家庭(决策者) | 设定目标、批准决定、签署文件 | — | — |
| 牵头顾问(一种角色,而非一类牌照) | 维护事实底稿、安排工作顺序、主持复核;可由律师、会计师、家办负责人或持牌代表担任 | 取决于由谁担任 | 按该人士本身适用的名册核验 |
| 新加坡律师 | 遗嘱、信托契约、公司与房产文件、法律意见书 | 新加坡律师公会(Law Society of Singapore)及法律职业监管框架 | 律师公会会员资格核验服务 |
| 税务顾问(每个相关国家) | 税务居民分析、申报、税收协定(DTA)待遇申请、离境相关问题 | 因国家而异;ACRA 对从事审计工作的公共会计师进行注册 | 专业团体会员资格;公共会计师可在 ACRA 查询 |
| 银行或私人银行 | 托管、咨询或全权委托管理、信贷 | MAS | MAS 金融机构名录(eservices.mas.gov.sg/fid) |
| 保险公司及其代表 | 建议、投保申请、核保、保单服务 | MAS | 保险公司查名录;个人凭代表编号查金融机构代表名册(eservices.mas.gov.sg/rr) |
| 受托人 | 持有并管理信托资产 | MAS,依据《信托公司法》(Trust Companies Act);私人信托公司获豁免,但须聘用持牌信托公司 | 金融机构名录 |
| 基金管理人或外部资产管理人(EAM) | 为家族实体或基金管理投资组合 | MAS | 金融机构名录 |
| 企业服务提供商 | 公司注册、注册地址、公司秘书、代名安排 | ACRA,依据《2024 年企业服务提供商法》(2025 年 6 月 9 日生效) | 向该 CSP 索取 ACRA 注册信息,并向 ACRA 确认 |
另有两项核验适用于所有人。MAS 公布投资者警示名单(Investor Alert List),列出其标记的人士,但说明该名单“并非详尽无遗”,因此不在名单上并不证明对方受监管。MoneySense 也提醒,与不受监管的人士(包括境外人士)打交道,意味着放弃 MAS 法规所提供的保护。
分阶段 RACI
下表采用 RACI 惯例:R = 负责执行工作;A = 对决定负最终责任;C = 决定前须征询意见;I = 决定后须告知。家庭在全过程中负最终责任,因为只有家庭能够作出决定;牵头顾问负责统筹,但不替家庭决策。
| 阶段 | 家庭 | 牵头顾问 | 律师 | 税务顾问 | 银行 | 保险公司代表 | 受托人 | CSP |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. 梳理家庭事实 | A | R | C | C | I | I | I | — |
| 2. 居留身份与税务居民身份 | A | C | C | R | I | I | I | — |
| 3. 持有结构 | A | C | R | C | I | I | C | R |
| 4. 财富来源档案 | A, R | R | C | C | C | C | C | — |
| 5. 开户与选择成为认可投资者 | A | C | — | C | R | — | I | C |
| 6. 保障与流动性(保险,可选融资) | A | C | C | C | C(贷款方) | R | C | — |
| 7. 传承文件 | A | C | R | C | I | C | R | — |
| 8. 治理与年度复核 | A | R | C | C | I | I | C | C |
各阶段与八步流程一一对应。某一阶段有两个 R 时,相关各方应书面约定由谁对最终文件负责。
一套事实底稿与信息流转
多顾问案件中最有用的一条纪律,是只保留一套事实底稿:把业务、股权、资金往来、税务居民身份与家庭关系写成一份、注明日期,并在取得家庭书面同意后分享给每位专业方,而不是对每个人各讲一遍。银行、保险公司与受托人各自进行客户尽职调查(customer due diligence),对各方说法不一致是造成延误的常见原因,详见财富来源。
一套可行的信息流转规则:
- 牵头顾问保管主事实档案与版本记录。
- 每位专业方只收到与其委托范围相关的部分,并确认所依据的版本。
- 出现变化——新的税务居民身份、婚姻、出售企业、新的控制人——须向所有依据过旧版本的各方同步更新。
- 公司变更须遵守法定时限;例如,公司在录入或更新可登记控制人名册(register of registrable controllers)信息后,须在 2 个工作日内向 ACRA 提交更新(ACRA RORC 指引 v2.0,2025-06-16)。
- 每项决定都记录会议纪要,写明日期、考虑过的选项以及每个选项由谁提供意见。
收费、佣金与利益冲突
链条中的每位专业方收费方式各不相同——按小时或固定收费的律师费、咨询费或管理费、产品提供方支付的佣金、信贷的利差、受托人费用。这些本身都无可厚非,但各自带来不同的激励,家庭应把它们并排摆在一起看。
MoneySense 建议直接问顾问两个问题:“您与所推荐产品的提供方是否有任何商业安排?”以及对方是否只能推荐特定提供方的产品。MoneySense 还说明,一家公司只有在同时满足以下条件时,才可自称独立:不从产品提供方收取可能造成偏向的商业利益;推荐何种产品不受限制;不存在因与产品提供方有关联而产生的利益冲突(页面更新于 2026-09-14)。
MAS《公平交易指引》(Guidelines on Fair Dealing,FSG-G04)自 2024 年 5 月 30 日起生效,适用于保险公司、财务顾问、银行、信托业务与资本市场机构。一份合理的协作约定,会要求每位专业方书面披露:本案如何收费、专业方之间是否有转介安排,以及与正在考虑的产品提供方是否存在关联。
十种交接失误
- 事实不一致:向银行、保险公司与受托人提供的事实互相矛盾,引发反复问询。
- 转让撤销提名:在可撤销提名下,转让保单——例如转让给保费融资贷款方——会撤销该提名(LIA,2026)。见融资与杠杆。
- 信托提名不易撤回:信托提名一经作出,保单持有人不能单方面更改(LIA)。
- 持有人不一致:信托契约、保单持有人与银行账户持有人互不对应。
- 控制人名册未更新:未在 ACRA 规定的 2 个工作日申报期限内更新。
- 代名董事未经已注册的 CSP 安排,违反 2024 年法令。
- 选择成为认可投资者时未获解释所放弃的保障。
- CRS 自我证明(self-certification)与税务顾问的税务居民分析相矛盾。
- 以为遗嘱涵盖一切,而公积金(CPF)存款与已提名的保单都在遗嘱之外分配(MoneySense)。
- 没有人负责年度复核,居住地或家庭状况的变化始终没有反映到安排中。
2023 年洗钱案说明了“把关人”(gatekeeper)为何受到严格审视:负责检讨该案的跨部门委员会于 2024 年 10 月建议,进一步支持企业服务提供商等把关人防范洗钱风险(MAS 新闻稿,2024-10-04)。
委任前核对清单
工作开始前,家庭与牵头顾问可以逐项确认:
- 每位专业方的牌照或登记,已在相应名册上核验并注明日期。
- 每一方的书面工作范围,包括其不负责的事项。
- 指名的牵头人,以及专业方之间出现分歧时如何上报家庭决定。
- 分享事实档案的书面同意,以及每一方收到哪些部分。
- 每一方关于收费、佣金与转介的披露。
- 文件责任清单(每份交付文件由谁起草、由谁签署)。
- 复核日程,以及须提前复核的触发事件。
各板块的具体问题见尽职调查清单。如需结合自身情况解读上述要点,可通过本站联系方式登记需求。
资料来源与日期
- Financial advice — Who you could be dealing with — MoneySense (MAS) · 2026-09-14
- Directories (Financial Institutions Directory; Financial Institution Representatives Register) — MAS · 2026-10-22
- Licensed trust companies — MAS · 2023-09-29
- Corporate Service Providers Act 2024 — ACRA · 2026-04-20
- Register of Registrable Controllers — ACRA · 2026-03-06
- Guidelines on Fair Dealing (FSG-G04) — MAS · 2024-05-30
- Your Guide to Nomination of Insurance Nominees (v1.0) — LIA Singapore · 2026-03
- Investor Alert List — MAS · 2026-10-22
- Registers of Registrable Controllers – Guidance for Companies (Version 2.0) — ACRA · 2025-06-16
- Inter-Ministerial Committee Publishes Recommendations to Strengthen Singapore's Anti-Money Laundering Framework — MAS · 2024-10-04